1. 책임과 권한
법령 또는 정관에서 정하고 있는 주주총회의 의결사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독
2. 구성 : 사외이사를 포함한 이사 전원
3. 의장 : 사외이사
4. 회의종류 : 정기이사회, 임시이사회
5. 이사회의 소집
① 의장이 소집
② 각 이사는 의장에게 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집 요구
6. 결의방법 : 이사 전원의 과반수 출석과 출석이사 과반수 이상 찬성
단, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지) 해당사항은 3분의 2 이상 찬성
7. 결의사항
가. 관련법규 또는 정관에서 정하거나 회사가 필요를 인정하는 사항
1) 주주총회의 소집결정
2) 대표이사의 선임과 공동대표의 결정 및 상담역 또는 고문의 선임
3) 지배인의 선임 및 해임
4) 이사와 회사간의 거래에 대한 승인
5) 이사에 대한 경업의 승인
6) 영업의 양도(양수), 경영위임, 합병, 분할, 사업목적의 변경 결의
7) 증자(일반공모증자 포함) 또는 감자에 관한 결정
8) 사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 해외주식예탁증서(DR)의 발행 및 신주인수권에 관한 사항
9) 자기주식의 취득, 처분의 결의(자사주신탁 설정 또는 해지)
10) 명의개서대리인의 지정
11) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항
12) 주식배당 및 소각에 관한 결정
13) 우선주식에 관한 사항
14) 공개매수의 결정
15) 주식매수선택권에 관한 사항
16) 주권 등 액면분할 또는 병합
17) 자본도입, 준비금의 자본 전입
18) 채무인수(면제) 결의
19) 결산 재무제표 사전 승인 및 승인
(단, 외부감사인의 의견이 적정해야 하며, 감사위원 전원의 동의가 있을 경우)
20) 영업보고서의 승인
21) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
22) 기구의 개편에 관한 사항
23) 일정규모 이상에 해당하는 사항
- 타법인 출자(또는 주식의 취득), 출자지분(또는 보유주식)의 처분
- 신규시설투자, 유형자산의 취득 또는 그 처분
- 타법인 담보제공 및 채무보증
- 신규 차입자금, 조건의 변경 및 차입의 조기 상환
- 기존 차입 연장
- 대규모 내부거래의 승인(자금, 유가증권, 자산, 상품/용역 거래)
24) 지배주주 등과의 거래에 관한 결정
25) 차입금 및 사채 등의 발행을 위한 담보의 제공
26) 차입금에 관련된 채무보증의 수혜
27) 분기배당
28) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인(상법 제397조의2)
나. 이사회 및 산하 위원회 운영절차의 제정 및 개정
다. 기타 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임 받은 사항
라. 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항
